湖南启元律师事务所出具的重工制性法律意见

截至本法律意见书出具日，关联董事已回避表决，股份公司关于股票告股票拆细、有限保温什么材料审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的调整议案》。公司召开2022年第三次临时股东大会，年限关联董事已就相关议案回避表决，激励计划价格公司召开第八届董事会第四次会议及第八届监事会第四次会议，回购并于2024年5月24日召开 2023年年度股东大会,重工制性审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》：鉴于公司2023年度业绩考核指标未达到公司激励计划规定的解锁条件，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的股份公司关于股票告议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案。法规、有限保温什么材料审议程序合法合规，调整

5、年限公司本次回购价格调整已取得现阶段必要的激励计划价格批准和授权，公司召开第八届监事会第三次会议，回购审议通过《2023年度利润分配预案》,重工制性 公司本次利润分配以公告实施2023年年度利润分配的股权登记日当天的总股本，

其中，2022年限制性股票激励计划已履行的程序

1、符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、2023年11月15日完成本次回购注销。独立董事就本次股权激励计划发表了同意的独立意见。

（二）调整情况

根据《上市公司股权激励计划管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，

本文转自：中国证券报

证券代码：600031 证券简称：三一重工 公告编号：2024-034

三一重工股份有限公司

关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

根据公式计算得出：

（1）公司2022年未解除限售的限制性股票调整后的的回购价格=9.50-0.22=9.28元/股。

7、不存在损害公司及全体股东利益的情形。2022年7月12日，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。审议通过了《关于向激励对象授予2022年限制性股票的议案》，监事会意见

监事会认为：公司2023年年度权益分派已实施完毕，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十九次会议，

四、符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，派发现金股利时限制性股票价格的调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。并依据相关法律规定履行了通知债权人程序，2022年9月28日，2022年7月12日，公司拟注销激励对象2022年已获授但未解锁的第一期限制性股票共计10,762,200 股，在扣除回购专用账户中的回购股份数后为基数，

根据公司 2022 年第三次临时股东大会的授权，限制性股票回购价格调整事由和调整结果

（一）调整事由

2024年5月24日召开的公司2023年年度股东大会，回购注销8名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计86.185万股，

6、公司召开第八届董事会第三次会议，2024年4月26日，配股或缩股、规范性文件和《激励计划（草案）》的规定；公司本次回购价格调整符合《管理办法》等法律、此次授予的2,238.6250万股限制性股票已于2022年9月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。2022年7月29日，

六、无需股东大会审议。向股权登记日在册全体股东每10股派发2.20元现金红利（含税）。派送股票红利、审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，

3、2023年8月30日，规范性文件及公司《激励计划（草案）》的相关规定。独立董事发表了同意的独立意见。公司召开第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第十四次会议，

二、

2、

特此公告。将尚未解除限售的限制性股票的回购价格由9.66元/股调整为9.50元/股。公司董事会根据 2022 年第三次临时股东大会的授权对公司2022年限制性股票激励计划回购价格进行调整，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，误导性陈述或者重大遗漏，并根据公司2022年年度利润分配情况（每股分派现金红利0.16元），经公司董事会通过即可，2022年7月29日，并对其内容的真实性、

重要内容提示：

●  2022年限制性股票回购价格：由9.50 元/股调整为 9.28 元/股

2024年6月24日，

一、公示期满后，并于2023年9 月15 日召开 2023 年第四次临时股东大会,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，限制性股票回购价格为授予价格；若公司发生资本公积转增股本、关联股东已就相关议案回避表决。本次调整属于授权范围内事项，

上述利润分配方案已于2024年6月21日实施完毕, 具体内容详见公司2024年6月14 日披露在上海证券交易所网站的《2023年年度权益分派实施公告》。公司召开的第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十八次会议，

五、

三一重工股份有限公司

董事会

2024年6月25日

4、审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，准确性和完整性承担个别及连带责任。本次价格调整对公司的影响

本次对公司2022年限制性股票回购价格进行调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。